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            珠海市乐通化工股份有限公司关于签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的出资协议书补充协议之三》暨相关买卖的布告

            admin 2019-05-15 269人围观 ,发现0个评论

              证券代码:002319 证券简称:乐通股份布告编号:2019-027

              珠海市乐通化工股份有限公司

              关于签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司财物重组的出资协议书补充协议之三》暨相关买卖的布告

              本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

              一、相关买卖概述

              珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司(以下简称“轩翔思悅”)的原股东樟树市拓美出资管理中心(有限合伙)(以下简称“拓美出资”) 及樟树市云昊出资管理中心(有限合伙)(以下简称“云昊出资”)、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司财物重组的出资协议书》(以下简称“出资协议”),公司以现金 27,300万元人民币收买轩翔思悅 75%股权,轩翔思悦成为公司控股子公司。

              2016年7月25日,公司与轩翔思悅的少量股东拓美出资、云昊出资、崔佳、肖诗强再次签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司财物重组的出资协议书之补充协议》(以下简称“补充协议”),以现金 9,100 万元人民币收买轩翔思悅 25%股权。收买完结后,公司直接持有轩翔思悦100%的股权,轩翔思悦成为公司全资子公司。

              2018年12月14日,公司与拓美出资、云昊出资、崔佳、肖诗强签定《关珠海市乐通化工股份有限公司关于签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的出资协议书补充协议之三》暨相关买卖的布告于北京轩翔思悦传媒广告有限公司财物重组的出资协议书补充协议之二》(以下简称“补充协议二”),协议约好公司需于2019年4月30日前完结悉数金钱付出(含剩下股权出资款及利息)。

              2019年2月26日,公司与拓美出资、云昊出资、崔佳、肖诗强签定《债务转让协议》赞同拓美出资将其在《补充协议二》项下的悉数债务的70%转让给崔佳,30%转让给肖诗强;云昊出资将其在《补充协议二》项下的悉数债务的70%转让给崔佳,30%转让给肖诗强,以清晰公司与买卖各方的债务债务联系,保护各方的合法权益。

              根据《补充协议二》、《债务转让协议》中的相关条款,公司应于2019年4月30日前向崔佳先生、肖诗强先生付出悉数金钱(含剩下股权出资款及利息)。公司估计无法在2019年4月30日前完结剩下出资款及利息付出,遂与拓美出资、云昊出资、崔佳、肖诗强进行友爱洽谈后,各方签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司财物重组的出资协议书补充协议之三》(以下简称“补充协议三”),就未付出的股权收买款及利息、延期付款时限进行协议约好。

              本次买卖对方之一的肖诗强为公司副总裁,根据深圳证券买卖所《股票上市规矩》的相关规则,本次买卖构成相关买卖。

              公司于2019年4月25日举行第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于签定暨相关买卖的方案》,公司独立董事对本次相关买卖出具了事前认可定见,并宣布了独立定见。本次相关买卖尚须取得股东大会的赞同。

              本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规则的严重财物重组。

              二、相关方基本状况

              肖诗强:现任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技能副总、总经理、董事,公司副总裁,是拓美出资、云昊出资的股东,别离持有拓美出资的30%股权,云昊出资的30%股权。

              自年头至本布告宣布日,除本次相关买卖外,肖诗强未与公司发作其他相关买卖。

              三、协议的首要内容

              《补充协议三》中的甲方为公司,乙方为拓美出资、云昊出资,丁方为崔佳、肖诗强,协议首要内容如下:

              《出资协议》及《补充协议及补充协议二》约好由甲方向乙方收买乙方所持有的丙方100%股权,并约好了付款条件和时刻,并对逾期未付出的金钱做了延期付款的组织。详细约好如下:

              1、截止2018年4月13日甲方对乙方逾期未付出股权收买款本金及利息算计人民币156,262,059元(大写:壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整)。

              2、甲方应于2019年4月30日前向乙方付出上述悉数本金及利息算计人民币156,262,059元(大写:壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整)。

              3、此外,自2018年4月14日起,甲方还应按年化10%的利率对上述悉数本金及利息未付出的部分加算利息付出给乙方,直至甲方付出上述悉数本金及利息之日止(不超越2019年4月30日)。

              到2019年4月22日,甲方已分期付出上述本金算计人民币29,000,000元(大写:贰仟玖佰万元整),剩下本金及利息没有付出。

              此外,2019年2月26日,甲、乙、丁三方签定了《债务转让协议》,乙方1赞同将其在《补充协议及补充协议二》项下的悉数债务的70%转让给丁方1,30%转让给丁方2;乙方2赞同将其在《补充协议及补充协议二》项下的悉数债务的70%转让给丁方1,30%转让给丁方2。

              考虑到甲方现在没有满足的资金来付出剩下的股权收买款及利息,为更好清晰两边权责,甲方及丁方经友爱洽谈,就延期付出股权收买款及利息事宜,共同达到如下定见:

              一、逾期未付出的股权收买款及利息及网易我的世界延期付款时限

            珠海市乐通化工股份有限公司关于签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的出资协议书补充协议之三》暨相关买卖的布告

              1、甲方应于2020年4月30日前清偿《补充协议及补充协议二》项下的悉数债务;

              2、关于2019年4月30日前未付出的本金部分,算计人民币127,262,059元(大写:壹亿贰仟柒佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整)持续依照年化10%的利率核算利息付出给丁方。

              四、买卖定价方针及定价根据

              本次买卖定价是两边自愿洽谈的成果。

              五、本次相关买卖意图和对上市公司的影响

              本次买卖首要意图清晰公司与相关各方的权力和责任,下降公司未来运营风险,契合公司实践运营状况、事务开展需求以及长远利益。

              六、独立董事事前认可定见和独立定见

              1、独立董事事前认可定见

              咱们事前与公司董事会成员、管理层进行了沟通、沟通并查阅相关资料,咱们以为公司与樟树市拓美出资管理中心(有限合伙)、樟树市云昊出资管理中心(有限合伙)、崔佳、肖诗强签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司财物重组的出资协议补充协议之三》,契合相关法令、法规以及公司章程的规则,契合公司实践状况,不存在危害公司及中小股东利益的景象。咱们赞同该事项提交公司董事会审议。

              2、独立董事独立定见

              公司与樟树市拓美出资管理中心(有限合伙)、樟树市云昊出资管理中心(有限合伙)、崔佳、肖诗强签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司财物重组的出资协议补充协议之三》,契合公司实践状况及切身利益,未发现有危害公司及中小股东利益的景象;此次董事会举行程序、表决程序契合相关法令法规及规则,咱们赞同将该方案提交公司2018 年年度股东大会审议。

              七、备检文件

              1、第四届董事会第二十四次会议抉择;

              2、第四届监事会第十五次会议抉择;

              3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可定见;

              4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立定见。珠海市乐通化工股份有限公司关于签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的出资协议书补充协议之三》暨相关买卖的布告

              珠海市乐通化工股份有限公司董事会

              2019年4月27日

            (责任编辑:DF386) 珠海市乐通化工股份有限公司关于签定《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的出资协议书补充协议之三》暨相关买卖的布告

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